山东步长制药股份有限公司关于签订合作开发和许可协议的公告

  证Xuàn代码:603858 证券简称:步Zhǎng制药 公告编号:2022-132

  山东步长制药股份有限Gōng司关于签订Hé作开发和许可协Yì的公告

  公司Dǒng事会及全体董事保证本公告Nèi容不存在任何虚假记载、误导性陈述Huò者重大遗漏,并对其内Róng的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2018年7Yuè12日,Shān东步长制Yào股份Yǒu限公Sī(以下简称“公Sī”)全资子公司Shān东丹Hóng制药有限公司(以下简称“山东丹红”)与美国瑞美德生物医药科技YǒuXiàn公司(以Xià简称“美国瑞美德”)签Dìng《技术开Fā和项目转让合同》,由美国瑞美德研究Kāi发“针对PD1的Rén源化单克隆抗体Fèn子”(以下用代号“REMD-288”Biǎo示)。具体Nèi容详见公司2018年7月13Rì披露于上Hǎi证券Jiāo易所网站(www.sse.com.cn)的《关于签订技术开发合同的公告》(公告编号:2018-058)。

  2020年11月3日,山东丹红Yǔ美国瑞美德签订了《补充合Tóng》,对2018年7月12日双方签订的《技ZhúKāi发和项目转让合同》进行补充。Jù体内容详见公司2020年11月4日披露于上Hǎi证券交Yì所网站(www.sse.com.cn)的《关于签订技术开发和项目转让合同Bǔ充合同的公告》(公告编号:2020-102)。

  2020年12月23日,公Sī召开第三届董事会第Sān十七次HuìYì,审议通过了《关于公司子公司Zhī间拟转让资产的议案》,2020年12月25日,山东丹红与四川LúZhōu步长生Wù制药有限公司(以下简称“泸州步Zhǎng”)签订了《在研产品技术转Ràng合同》,将山东DānHóng所拥有的“REMD-288”研发Xiàng目转让至泸州步长。具Tǐ内容详见公司Pī露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告:2020年12月25日《关于子公司之Jiàn拟转让资产的公告》(公告编号:2020-127)、2020年12月29日《关于子公司之间转Ràng资产的进展公告》(公告Biān号:2020-128)。

  泸州步长基于战略考虑,决定不再根据原合同约定对REMD-288单抗分子进行进一步的临床开发和商业化,而是Xuǎn择BC008-1A和BC008-1B双抗分子(即REMD-288的修饰分子)在目标Dì域内进行工艺化研发、开Fā、生产和商业化。2022年9月7日,泸州步Zhǎng与美Guó瑞美德签订了《合作开发和Xǔ可协Yì》,现将协议的具体内容公告如Xià:

  一、《合作开发和许可协议》的主要内容

  甲Fāng:四川泸州步长Shēng物制药Yǒu限公司

  乙方:Měi国瑞Měi德生物Yī药科技有限公司

  (一)许可与项目合Zuò

  1、REMD-288单抗及选定的修饰Fèn子的许可授予

  (1)甲乙双方确认,乙方授予Jiǎ方对REMD-288专Lì在目标地域的独占许可使用权,以Shǐ甲方在目标地域可基于REMD-288单抗的基因序列、氨基酸序列、成药性研究数据等JìnXíngJìn一步开发修饰分子,修饰分子BāoKuò但不限于双特异性抗体、双功能性抗体、抗体药物偶联物(ADC)等(但BC008-1A和BC008-1BChú外),且甲方享Yǒu由Cǐ产生的销售收益及其他收益,甲方享有由此产Shēng的包括但不限于产品申报各项Fú持资金收益。Yǐ方确认,就前述许可,甲方已全额Zhī付了原合作合Tóng项下约Dìng的前期付款,前述许可将继续有效,但Gēn据Běn协议Yuē定在本协议被提前终止或解除时甲方不再享有本协Yì项下De许可授权的情Xíng除外。

  (2)甲乙双方同意并确认,甲方不再根据原合同对REMD-288单Kàng进行临床开发和商业化,而是选ZháiBC008-1A和BC008-1B双抗分子在目标地Yù内进行许Kè产品De工艺化研发、开发Hé商业化,故双方将根据本协议共同合作研FāBC008-1AYǐ及BC008-1B,最终由甲方在目标Dì域内实现许可产品的研发、注册、生产和Shāng业化。

  (3)针对BC008-1B,截至本Xié议签Dìng之日,乙方尚未与GenScript签订关于将相关知识产权许可Jǐ乙方De许可协议;如该协议在Běn协议签订后的3个月内未能签署完Chéng,则BC008-1B为针对PD1靶向和除LAG3以外的其他靶点的、经乙方完成氨基酸序列确认、且Yóu甲方选定的Shuāng特异性抗体。具体而言,乙方在启动BC008-1B后续Xiū饰分子的期间,和甲方一同讨论,基于生物学和其他考虑,在修饰分子的涉及概念上,Xuǎn择修饰分子针对De有关药Bǎ(B、C、D和E)。乙方总共将提GòngBù少于两个可选后续修饰分子的药靶(基于REMD-288的Fèn别针对药靶B、C、D和E的药靶的修饰分子)给甲方考虑,甲方有权从这两个后Xù修饰分子中优先选Zhái,获得限于一个REMD-288的后续修饰分子Zuò为BC008-1B,Bìng依据本协议的TiáoKuǎn条件取得许可。对于甲Fāng不同Yì参与Yàn发针对某药靶的Hòu续修饰分子以及Chāo出Xuǎn定De修饰Fèn子Yǐ外的其它后续修饰分子,乙方将拥有针Duì该等修饰分子De全球(包括目标地域)所有权和研发权,甲方不享有任何收益,乙方可以自由处分相关权Lì,Bāo括但不限于同包括Jiǎ方在内的第三方另行Qiān订许Kè及合作开Fā合同或者转让合同。

  2、许可产品的许可授Yǔ

  (1)在本协议期内,乙方授予甲方在目标地域内对许可产品Jìn行独占地研发、生产、取得监管批准及商业化的QuánLì。

  (2)甲FāngZài上述范围内获得的许可为目标地域内的独占性许可,对乙FāngJí其关联Fāng以及第Sān方而言均具有排他性。Jīng事先通知乙Fāng,甲方有权将本条项下的许可Fèn许可、或将许可产品的开发、生产和/或商业Huà有关的Gōng作分包给任何有履约能力的关联方及非关Lián的第Sān方。

  (3)甲乙双方同意并Què认,所有在原Hé同中约定的甲方应支付给Yǐ方的有GuānREMD-288项目的除前期付款以外的其他里Chéng碑付款Hé销售分成义务将由BC008-1A和BC008-1B承接。

  (4)双方同意,双方将以商Yè上Hé理的努力,根据本Xié议的Tiáo款和条件共同研发和商业化许可Chǎn品。

  (5)双方在此Què认,XǔKè产品的许可区域为目标地域。

  (6)除非根据本Xié议的条款提Qián终止,本协议项下的Xǔ可应为持续有效。

  3、目标地域外的研Fā与许可

  乙方有权自行或者授权、许可第三方在目标地Yù外的国家和地区进行许Kè产品的研发、生产和商业化。乙方有权Zài研Fā、生产或商业化De任何Jiē段,选择包括但不限于Tóng甲方在内Dì三方作为其在Mù标地域外De其他国家Hé/或地区的临床研FāHé/或Shāng业化Hé作伙伴或者对其实施专利许可使用。

  (èr)合同金额及支付

  1、乙方的收益

  (1)Jiǎ方对乙方的里程碑付款

  就许可产品,甲方在本协议项下对乙方De里程碑付款的不含税总金额为1,420万美元,甲方负责美元的Yuè换和支付,Cài用分四个阶段付款的Fāng式支付。

  (2)乙方的销售提Chéng

  双方Tóng意,在目标地Yù内自任何许可产Pǐn首次实现XiāoShòu之日起,乙方享Yǒu根据“甲Fāng的收益”的约定收取销售提成的权Lì,甲方负责美元的兑换和支付,每个年度(1月1Rì到12月31日)的Zhī付必须在下一个会计年度的5月底前Wán成。

  2、甲方的收益

  (1)乙方向甲方支付的许可收益

  1)甲方许可收益提成比例

  若乙方在任何目标地域外的国家或地区就许可产品取得任何许可收益,则:a.甲方有权Huò得该目标地域外的国家或地区的许可收益的15%,且b.对于许可产品在Gāi目标地域外的国家或地区的MRCT研发,如果甲方承担的研发费用在乙方在该目标地Yù外的国家或地区的实际研发费用的占比每Zēng加20%,则在前述a项Bǐ例De基础上,甲Fāng应从乙方获得许可收益的比例Xiàng应增加5%。为此,在Jiǎ方承担的研发费用占乙方在该目标地域外的国家或地Qū的实Jì研发费用的100%时,甲方在可取得的许可收益将达到该目标地域外的国家或地Qū的许可收Yì的40%(每20%的实际Fèi用的增加投入换取5%的额外许可收益)。

  2)如果乙方在目标地Yù外通过向第三方授权许可实现了上述许可收益,则乙方应在a.Huò得了任何一笔许可收益后的20日内,以及b.Zài乙方Huò得aXiàng首笔目标地域外许可收益之后De每Gè日Lì年度结束后的5个月内,向甲Fāng提供该目标地域外首笔许可收益和/Huò该日历年度的许可收益、甲方承担的MRCT研发费用在乙方实际研发费用占比、Xiàng关计算依据及Qí他甲方要求的证明文件资料。甲方应当在完整Shōu到YǐFāng提供的前述数据后20日内进行确认。乙方应在收到甲方书面确认后的20日内向甲方支付甲方应取得的许可收益。

  (2)甲方的销售Tí成

  如果乙Fāng或乙方关联方在目标地域外自行组建商业化团队进行许可产品De商业化,相关销售收Yì的分Pèi将由甲Yǐ双Fāng根据公平合理及对Děng的原则另行协商确定。

  3、如果乙方将许可产品在目标地域外独立Huò与第三方平台JìZhú公司HéZuò对许可产品进行进一Bù修饰,乙方应享有修Shì后分子所产生的包括许Kè收入、转让收入和上市后Xiāo售收入在Nèi的Quán部收益,甲Fāng无Quán分享该等收益。

  (三)项目开发费用

  1、有关BC008-1A及BC008-1B修饰分子的临床前研究,乙方有权委托第三方进行包括但不限于合成、分析、Gōng艺化研发、Yào学试验等工作(由乙方Wěi托第三Fāng完成的工作,本协议Zhōng统称为“外包工作”),甲方将负责承担和Zhī付乙方支付给第三方的外包工作ShíJì费用De65%。乙方负责修饰分Zǐ的构建并Qiě定期和甲方有关人员召开会议讨论研发有关问题。一旦最终Hòu选修饰分子的体外试Yàn和必须的体内模型动物试YànWán成,乙方Jiāng转移所有YǒuGuān资料给Jiǎ方。甲方在收到有关资料和信息后负责完成该修饰分子De工艺化研发Hé开Fā并承担Qí费用。为免疑义,BC008-1A涉及的该等前述相关费Yòng甲方已经支付给乙方。

  2、甲方应当承担许可产品在目标地域内Kāi发及注Cè相关De全部费用。为免疑义,针对BC008-1ADe这Yī修饰Fèn子有关的细胞株构Jiàn费Yòng已经由甲方支付给乙方,并且乙方已经支付给第Sān方(GenScript),以及建立BC008-1A及BC008-1B修饰分子的宿主细胞Original ECACC Cell Line的许可费用将由甲方承担。

  3、对于许可产品的临床研究,如双方一致决定开展MRCT,除本协议或甲乙Shuāng方另有约定,甲Fāng应承担目标地域内临床研发相关的研发费Yòng,乙方应Chéng担目标DìYù外临床研发相关的研发费用。

  4、如一方需要产生或者向第三方支付另一方Yīng当承担的项目开发费用,应Dàng提前ZuòChū预算并经另一方Shū面批准后方可产生或者支付该等费用,否则另一方可以拒绝承担该等费用。

  (四)知识Chǎn权

  1、甲方有权在目标地域内申请、注册和持有Yǔ许可产品相关的标记、徽标、商标和品牌名称(以下简称“商标”),以便在目标地域Nèi开发、注册和商业化许可产品。甲方对甲方商标始终拥有控制权和所有权,并拥有因在目标地域内使Yòng商标而产生的所有商誉。如果甲方希WàngZàiXié议期限内使用乙方拥Yǒu的与许可产品相关任何商标,乙方应在30个工作日内免FèiShòu予甲方使用乙方商标许可的权利及书面授权。

  2、除非本协议被提前终止或解除,在本协议约定的许可产品范围Jí目标DìYù内,乙方授予甲方独占地使用乙方两个选定的Xiū饰分子所有拟Shēn请及已申请阶段专利的权利,使用期Xiàn至专利YǒuXiào期(包含专利在授权国家获得的专利Bǔ偿期)截止。如果在选定的修饰分子De研Fā过程Zhōng(转Yí给JiǎFāng之前)产生了新的专利,乙方享有就该修饰分子在全球任何Guó家或地区的Zhuān利申Qǐng权和(Zài专利获Děi授权的情况下)专利权。若该修Shì分子在目标地域获得专利授权,乙方Yīng将所述目标Dì域的专利权许可给甲方独Zhàn地开发、生产和商业化许可产品。

  3、乙方应当就本Xié议Qiān订日前已申请的许可Chǎn品的专利REMD-288专利,在目标地域进行申Bào注册。乙方确认,乙方享有前述有关专利的完全权利、所有权和权益。

  4、甲方新的知识产权

  (1)双Fāng同意,本Xié议签署后,由甲方取得De与许可产品工艺化研Fā有关的新增知识产权和技术成果(Bāo括处方Gōng艺及资料等技术秘密,以及与其相Guān的专利申请权和专利权,以下简称“甲方Xīn增Zhī识产权”)归甲方所有,甲方可就甲方新增知Shí产权进行有关的专利申请。甲方应当及时将甲方新增Zhī识产Quán提供给乙方,并无偿许可乙方在目Biāo地Yù外用于许可产品De开发及申报,但乙方JiāngJiǎ方新增知Shí产权Yǐ任何方式公开前需征得甲方的书面同意。甲方有权将甲方新增知Shí产权许可给第三方,但需Shū面通知乙方,Yǐ方无合理理由不得Tí出异议。

  (2)Jiǎ方在Mù标地域内有权Duì许可产品进行进一步开发、修饰,包括但不限于分子序列的突变,增加分子亲和力,基于该序列Kāi发双特异性Kàng体,双功能性抗体,抗体药物ǒu联物(ADC)Děng,Dàn不包括与乙方约Dìng共同开Fā的靶点。所Huò得的修饰后分子所属权益归甲方SuǒYǒu。

  5、乙方新的知识产权

  双Fāng同意,本协议签署后,由乙方取得的任何与许可产品相关的新增Zhī识产Quán和技术成果(以下简Chèng“乙方新增知识产权”)Guī乙方所有,乙方可Jiù乙方新增知识产权进行Yǒu关的专利申请。Běn协议签署后,乙方在许可产品后续研Fā过程中产生De相关专利,甲Fāng有权无偿获得专利权使用权用于在目标地域内,但甲方将Yǐ方新增知Shí产权以任何方式Gōng开前需征Děi乙方的书面同意。乙方应当及时将乙Fāng新增知识产权提供给甲Fāng,并无偿许可JiǎFāngZài目标地域内用于许可产品的开FāJí申报,但Jiǎ方将乙方新增知识产权以任何方式公开前需征得Yǐ方De书面同Yì。

  6、优先受让权

  如甲方计划将自己YōngYǒu的甲方新增知ShíChǎn权向第三方转让时,乙方具有同Děng条件下的优先受让权;如乙方计划将其拥有的乙方新增知识产权在目标地域内向第SānFāng转让时,甲方具有同等条件下的优先受让权。转让方应在Jìn行该等转让Qián向另一方提供书MiànTōng知,该通知应包括受让方、Jià格、被转让的知识产权以及其他主要交易条件。另一方在Shōu到此类通知Hòu十个工作Rì内书面通知对方。如果对Fāng在收Dào书面Tōng知HòuShí个工Zuò日没有Shū面回答,则视为放弃优先受让权。Zhuàn让收益归作为新增知识产权的所有权Rén的一方所有。

  7、发明人奖励

  对于乙方许可甲方的许可Chǎn品所涉及的相关专利发明人的奖励已包含在甲方支付给乙方的本协议项下的款Xiàng中,由乙方自行负责对其发明人的Jiǎng励事宜,甲方不Zàié外支付相应费用,所Shè及到关于发明人的纠纷问题也由乙方独立承担。

  8、专利De申请Hé维护

  (1)甲乙双方应当积极保护和维护各自所有的甲方新增Zhī识产权和乙方新增ZhīShí产权,乙方同时应当积极保护和维护乙方拥有的与许可Chǎn品有Guān的Qí他乙方知识产Quán。

  (2)乙FāngChéng担及支Fù许可产品所涉及的乙方相关专利在目标地域外的国家和/HuòDì区的专利申请费用和授权后的专利维持费用。除另行约定之Wài,乙方在目标地域外的国家和地区的相关权利不受本协议的影响。REMD-288专利目前Zhèng在进入中国的过程中。乙方已经支付截至目前以上REMD-288专利De申Qǐng费用。乙方继续承担Mù标地域外De国家和地区DeREMD-288专利申请及维护费用。甲方Yīng承担和支付REMD-288专Lì进Rù目标地域内的相关专利申请、审查、授权及授权后维护的费用,包Kuò官费和律师服务费;本Xié议签署前乙方已Jīng支付的REMD-288专利进入目标地Yù内的相Guān费用,甲方在本协议签署后60天内,甲方应该补偿给乙方。Běn协议签署后Zài目标地域Nèi审查及授权后维护的费用,包括官费和律师服务费,将由乙方每年先行垫付,并且提供凭证,甲方在收到凭证后30 天内,支付Jǐ乙Fāng。

  (3)鉴于甲方拥有许可ChǎnPǐnZài目标地域的研发、生产、注册Jí销售的独占权及使YòngREMD-288专Lì在目标地域开发Hé商业化许可产品的独占权,如Jiǎ方根据销售市场及公司战Lüè考虑,有意利用许可产Pǐn相关知Shí产权和/或Jì术Mì密进行目标地域外的其它国家或地区的市Chǎng开发,则需要与乙方另行协商同意并QiānDìng许可协议。

  (4)论文和著Zuò

  在本协议期间,若任何一Fāng希望Fā表与许可产品相关的论文和/或著作,应Shì先告知另一方,并采取一切必要措ShīFáng止技术秘密泄Lù或专利技术提前公开。双方均享有署名权且互相提供必要支持,可根Jù实Jì情况QuèDìng论文和/或著作的署名人和顺序。双方应当互相提供必要支持,积极申报Mù标地域内的国家项目和/或奖励,取得的相关资助或奖励应当用于许可产Pǐn的研发。

  9、第三方侵权

  如果一方(以下简称“知悉方”)获知第三方侵犯对Fāng(以下简称“被侵权方”)拥有的与许可产品有关的Zhī识产Quán的情况,其应当及时书面通知被侵权方,侵权方应积极行使其权利主Zhāng及提起/参Yǔ诉讼及相关法律程序的权利。被侵权方就采取何种法律措施等具体Shì宜享有自Zhǔ权,并有权独享维QuánShōu益。Pī侵权方应当应知悉方要求反馈上述事宜的状态及进展,并合理地考虑知悉方对此提出的Jiàn议。如双方决定合ZuòDuì该Děng侵权行为共同采取法律措Shī,则双方应就采取何种法律措施、维权支出及维权收益分Pèi等具体事宜达成一致。

  10、第三Fāng权利主张

  在本Xié议期间,若存在任何第三方声称许可产品的生产、研发和/或商业化侵犯该第三方的知识Chǎn权、Huò存在针对许可产品的该Dì三方索Péi或诉讼、或针Duì许可产品知ShíChǎn权的无效案件、或出现任何Qí他可能影响许可产品知识产Quán有效性的情形,获知该等Zhǐ控的一方应及时书面通知另一方,该等书面通知应当包括该等侵权行为的详细信息,包括但Bù限于主体、地Diǎn、事Shí、目前进展等相Guān信息。

  11、第三方许可

  在不影响上述规定的情况下,如果甲方Duì许可产品的研Fā、开发、生产和商业化需要Dì三Fāng的知识产权或专有技术许Kè,Zé乙方YīngYǔ所述DìSānFāng就相应知识Chǎn权或专有技术的许可进行协商,以允许甲方根Jù本Xié议Jì续对许可产品进行研发、开Fā、生Chǎn和商业化,但前提是乙方应XiàngJiǎ方披露Dì三方的此类许Kè条款,Bìng应考虑甲方的任何合理意见。如Guǒ第三Fāng的此类许可Dǎo致Jiǎ方或其Guān联方应向该第三方支付相Yīng的对价(即特许权使用费、里程Bēi和预付款等),Zé甲Fāng需Xiàng该等第Sān方支付的任何此类对Jià抵扣甲方根JùBěn协议应Fù乙方的任何款项。Jìn管有前述约定,如Guǒ所需要的第Sān方的Zhī识产权或专有技术许可是与选定De修饰分子的细胞株、细胞库或工艺化有关De,应当由甲方自行与第三方协商取得相应知识产权Huò专有技术的许可并承担和支付相关费用。Wèi免疑义,乙方确认,截至本协议签署Zhī日Yǐ方已通过Sublicense AgreementCóngGenScript合法获得ECACC Cell Line细胞株和细Bāo库的授权及XǔKè,乙方Zī此授权及分许可给甲方在目Biāo地域为YànFā及Shāng业化许可产Pǐn之目的使用前述ECACC Cell Line细胞株和细胞库,甲方将承担及支付Yǐ方在Sublicense Agreement项下应向GenScriptZhī付的相关费Yòng,但甲方Shǐ用前述ECACC Cell Line细胞株和细胞Kù需遵守Sublicense Agreement的相关约定Hé限制,且未经乙方事先书面同意不得将前述ECACC Cell LineXìBāo株和细胞库Tí供给任何其Tā第三方使用。

  12、通知Yì务

  乙方应当善意Lǚ行上层XǔKèXié议项下的权利义务,并确保上层Xǔ可协议不因YǐFāng原因导致提前终止。如乙方预期任一上层许可协Yì可能终止,则乙方应当在知悉后5个工作日内通知甲方,并根据甲方Yào求积极配合Xié助甲方与上层许可方谈判,以使甲方直Jiē获得上层许可Fāng的许可。

  (五)违约及终止

  1、期限

  除非Jīng双方协商一致解Chú或任何一方按照本协议规定提前终止,本协Yì的期限Yīng自本协议生效Rì起持续有效(“本协议Qī”)。

  2、违Yuē赔偿

  (1)在不Yǐng响适YòngFǎ律Jí本Xié议Xiàng下任何其他可Yòng救济措施的前提下,对于任何因Yī方(以下简称“违约Fāng”)违反本协议约定的Yì务、Shēng明或保证的,而给另Yī方(以下简称“非Wéi约方”)及/或非违约方的关联方、分包Fāng、分许可方(Rú有)及以Shàng各方各自的管理人员、董事、代理人或雇员(以Xià合称“受偿方”)带来的任何损失、Sǔn害、成本、开支和费用(以下合称“损失”),Gāi非违约方有权向违约方主ZhāngWéi约及损失赔偿责任。

  (2)在不限定上条的一般性的前提下,对于因任何第三方提起DeQiě因违约方Huò其关联Fāng、分包方或分许可方(如Yǒu)或Qí各自的管理人员、董事、代理人或雇员(以下合Chèng“赔偿方”)的以下任何情形而引起的或与以Xià任何情形有关的权利主张、指控、诉讼、起诉或程序而给任何赔偿方造成的损失,违约方在此同意向非违约Fāng作出赔偿,使受偿方Miǎn受损失并且为之进行抗辩:1)违约方未能履行其在本协议项下的义务;2)违约方及/或其它受偿方违反违约方在本协议项下作出的任何承诺、陈述或保证;或者3)违约方及/或其它赔偿方在履行本协议项下的任何义务过程中的重大过失Huò故意不当Xíng为。

  (3)如果任何非违约方寻求Huò得赔偿,则应在QíShōu到关于进行赔偿之Yì务的权利主张的通知之后,HéLǐ可行地尽快将该权利主张通知违Yuē方获得赔偿的权利。赔偿方应有权进行Duì其有义务向受偿方作出赔偿的任何该等权LìZhǔ张的抗辩。受偿方有权自费与其选择的法律顾问参与已由赔偿方Jìn行的对任何权利主张Huò诉讼的抗辩。未经受偿方事先书面同Yì(而受偿方BùDěi不合理Dì拒绝Tí供该等同意),赔偿方不得和解解决任何Quán利Zhǔ张。未经赔偿方Shì先书面同意(但赔Cháng方不得不合理拒绝提供该等同意),受偿方不得和解或妥协解决任何该等权利主张。

  (4)如本协议任何Yī方违反本Xié议中所规定的Yì务、声明和保证Tiáo款,且Zài收到非违约方书面违Yuē通知后30日内,仍不予改正的,非违约方有权终止本Xié议,且违约方应根据适用法律及本协Yì的约定在收到Fēi违Yuē方通知后15日内赔ChángShòu偿方Yóu此而遭Shòu的全部损失,并向Fēi违约方另行支付非违约方已发生/支付费用10%的违约金。

  (5)乙方未àn附件Suǒ列各阶段时限完成相应工作超过30日Shí(甲方原因所致除外),甲方有权单Fāng面终止本协议,乙方应在收到甲方书面终止通知后的15日内赔偿甲方因Cǐ而遭受的损Shī,(Wèi免疑义,本协议中所述Jiǎ方已发生/已支付的费用应包括但不限于Lǐ程碑费用、甲方De研发费用、乙方已取得的销售提成及甲方已承担和支付的相关专利De申请和维护费用等所Yǒu费Yòng),并同时向Jiǎ方另行支付甲方已发生/支付费用Jīn额De10%的违Yuē金。

  (6)甲Fāng未按附件所列各阶段时限WánChéng相应Gōng作超过30日时(乙方原因所致Chú外),乙方有Quán单方面终止本协Yì,甲方已Zhī付费用不予以退还,并同时向乙方承担其已Fā生/支付费用金额的10%的违约金。乙方有权Jì续Kāi展许可产品的开发,但不得使用甲方新增知Shí产QuánJí甲方已取得许可产品的临床数据。

  (7)如乙方未按约定在任Hè相Guān目标地Yù外De国家或地Qū(即乙方选择开展研发及商业化的目标地域外的国家或地区)通过许可授权第三方进行商业化合作,Yě未自行组建商业化团队,导致许可产Pǐn在该目Biāo地域外的Guó家或地区获批8个月内未能实Xiàn商业Huà销售,除因甲方原因及不可抗力所导致的外,则乙Fāng应在甲方Shū面通知后15Rì内,赔偿甲方已承担的许Kè产品在该目Biāo地域外的国家或地区的MRCT研发费用,并按照届时全国银XíngJiànTóng业拆借中心Gōng布的同QīDài款市场报价利率(LPR)向甲方支Fù甲Fāng承担的Gāi等研发费用的利息。

  (8)受制于本协议其他Tiáo款和条件,1)如乙方Zài目标地域发生与许可产品有关的乙方知识产Quán相关的知识产Quán纠纷,乙方将负责解决相关诉讼,BìngChéng担相关诉讼产生的全部费用;2)如在目标地域Wèi获得相关专利的授权或其Zhuān利获得授权后被宣告无效的,除因甲方原因所Dǎo致De外,乙方将退还甲方已承担Hé支付的相关专利的Shēn请和维护费用;3)在Mù标地域的相关专利Shēn请过程中,如果发生由Yú乙方原因或客观原Yīn导致的双方合作处于停滞Zhuàng态,乙方有权负责解Jué问题,并消Chú对甲Fāng的不利影响。

  (9)在本协议Yǒu限期内,除非经乙方书面同意,甲方或其Guān联方Bù得以任何方式邀请或Pìn请乙方或其Guān联方的技术人员为甲方工Zuò,若Jiǎ方关联方违反此约定,应Zài乙方提Chū书面赔偿Yào求后30日Nèi向Yǐ方承担违约金。违Yuē金为该乙方技术人员年Gōng资的5倍。该违约金并不影响本项目其他条款的执行。

  3、其他Zhōng止情Xíng

  (1)违约终止;

  (2)破Chǎn终止;

  (3)吊销营业执照终止;

  (4)双方协商一致终止;

  (5)单方终Zhǐ;

  (6)控制权变更;

  (7)上层许可XiéYì终止。

  4、终止的其他后果

  如发生本协议被终止或XièChú,除本协议以上规定外,甲方还有权单方面终止支付相关Zhuān利进入目Biāo地域的Shēn请及相关维护费用,无需承担违Yuē责任。乙方Yì有权继续支Fù相关Zhuān利进入目标地域的相关维护费用。

  (六)争议解决方式

  在履行本Xié议的过程中如发生争议,甲乙双方应友好协商予以解Jué,如经协ShāngHé解或Zhōu解不成的,争议应该提Jiāo香港国际仲Cái中心仲裁解决。

  (七)生效Tiáo件

  本协议一式8份,自双方盖章后生效,双方各持4份,每份具有同等效力。

  二、交易Shuāng方基本情况

  (一)甲方

  名称:四川泸州Bù长生物制药有限公司

  法定代表人:赵骅

  Zhù册Zī本:肆亿肆仟万元整

  住Suǒ:四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

  经营范围:许可项目:药品生产;Yào品批发;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可Kāi展经营活动,具体经营项目Yǐ相关部门批准文件或许可Zhèng件Wèi准)一般项目:Yào品委托生产;技术服Wù、Jì术开Fā、技术咨Xún、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依Fǎ自主开展经营活动)。

  与公司关系:公司控股子公Sī。

  主要财Wù数据:Jié至2021年12月31日,总资产138,554.45万元,负债总额119,262.65万元,净资产19,291.79万元,2021Nián度实现Yíng业收入0.73万Yuán,JìngLì润-3,152.81Wàn元。(上述数据经审计)

  截至2022年6月30日,总资产152,785.28万元,负债总额133,730.40万元,净资产19,054.88WànYuán,2022年1-6月实现营业收入6.66万元,净利润-1,242.22万元。(上Shù数据未Jīng审计)

  (二)乙方

  名称:美国Ruì美德生物医药科技有限公司(REMD Biotherapeutics Inc)

  美国国税局确定的雇主号码(Employer Identification Number):45-4614986

  类型:私Rén股份有限公司

  住所:4010 Adolfo Road, Camarillo, CA 90312

  成立日期:2012年1月17日,美国加利福利亚州

  法定代Biǎo人:Hai Yan

  注册资本:200,000美元

  经营范围:Biomedical Research and Development

  主要财务Shù据:根据MěiGuó法律,美国瑞美德2021年度的财Shuì报表尚未提交。JiéZhì2020年12月31日,总资产6,795,957.66Měi元,负债总额5,428,458.96美元,净资产1,367,498.70美元,2020年度实现营业收入5,204,354.89美元,净利润26,915.63美元。(上Shù数据未经审计)

  美国瑞美德与公Sī及公司控股Zǐ公司之间不存Zài关联关系。

  三、对上Shì公Sī的Yǐng响

  本次泸州步长与第三方Qiān订《合作开发和Xǔ可Xié议》,有利Yú扩大公司药品研发能力和范围,一定程度上节约了公司药品临床Shì验的时间和成本,保障项目的Shùn利Jìn行。本事项不会对公司财务Zhuàng况和经营成果产生不利影响。

  四、风险提示

  由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,产品Cóng研制、Lín床试验报批到投产De周期长、环节多,容易受到一些不确定性因素的影Xiǎng。敬请广大Tóu资者谨慎决策,注意防范投资风险。公司将àn有关Guī定,及时履行对项目后续进展情Kuàng信Xī披露义务。

  特此公告。

  山东步长Zhì药股份有限Gōng司董事会

  2022年9月8日